Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7(499)938-71-58 (бесплатно)
Регионы (вся Россия, добавочный обязательно):
8 (800) 350-84-13 (доб. 215, бесплатно)
Слияние ООО: когда потребуется согласие ФАС - Домашний юрист

Когда нужно согласие ФАС на слияние ООО

Реорганизация ооо путем слияния

Ну, а если возникнет желание ни о чем не думать, тогда обращайтесь к нашим юристам и мы без проблем и проволочек поможем Вам. Своеобразным способом реорганизации юрид.лица является реорганизация в форме слияния.

Особенностью данного вида реорганизации является то, что в рамках его производится ликвидация (прекращение) иных компании (не менее двух) и образование одной новой на базе ликвидированных.

Основной причиной, по которой хозяйствующие субъекты проводят реорганизацию в форме слияния, является стремление увеличить свою прибыль путем расширения сферы своей деятельности (свое влияния).

Подготовка документов Решение о принятии решения о реорганизации в форме слияния Выбор того или другого документа зависит от количества участников ООО Общества, участвующие в слиянии, разрабатывают устав общества и подписывают договор о слиянии обществ.

В каждом ООО созываются внеочередные собрания участников, на рассмотрение выносятся следующие вопросы: О реорганизации в форме слияния; Об утверждении договора о слиянии; Об утверждении устава общества, создаваемого в результате слияния, подписании учредительного договора;

Это позволяет не только укрепить свои позиции на ключевых рынках, но и избежать распыления средств, лишних растрат на содержание управленческого аппарата.

Для того, чтобы выделить ключевые блоки слияния, их можно рассмотреть на примере ООО (обществ с ограниченной ответственностью).

Несмотря на то, что классическим считается случай, когда из двух обществ путем реорганизации слиянием образуется одна, возможны также варианты и с тремя (и более) «материнскими» компаниями, также как и новообразованных юридических лиц может быть более одного.

Слияние обществ с ограниченной ответственностью должно производиться в добровольном порядке, по взаимному согласию и инициативе участвующих в реорганизации сторон.

Реорганизацией через слияние можно ликвидировать практически любую фирму, однако в случае, когда стоимость активов предприятия превышает 6 млрд.

руб. для слияния потребуется разрешение Федеральной антимонопольной службы. Аналогичное правило действует в отношении организаций, работающих в финансовой сфере.

Реорганизация путем слияния — этапы Как и другие юридически процедуры, реорганизация через слияние осуществляется в несколько этапов.

Когда нужно согласие ФАС на слияние ООО

Первостепенным является созыв общего собрания участников общество, которое должно принять решение о слиянии.

Часто данная процедура помогает совершать операции по «укрупнению бизнеса» — объединению нескольких дочерних компаний. Однако нас интересует одна особенность: присоединение, как и слияние.

позволяет в конечном итоге добиться ликвидации юридического лица, пусть и с некоторыми оговорками.

В чем они выражаются, а также каковы главные достоинства данного метода, обсудим позже.

А пока разберемся с порядком процедуры. Порядок реорганизации ООО в форме присоединения Этап 1.

Однако довольно часто с помощью нее достигается другая цель – альтернативная ликвидация ООО .

Действительно, информация об обществе, участвующем в слиянии, исключается из государственного реестра, права и обязанности передаются вновь созданному лицу и ответственность по их исполнению ложится на его плечи. Казалось бы, вот он, желанный результат.

Однако на практике дела обстоят несколько по-другому.

Однако в начале 2000-х годов данный механизм стал активно использоваться для прекращения деятельности ООО. Ликвидация реорганизацией для ООО имеет сразу несколько важных преимуществ.

Когда нужно согласие ФАС на слияние ООО

Официальное прекращение деятельности — ООО полностью завершает свою работу, все обязательства переходят к новому предприятию (правопреемнику). Более простой в сравнении со стандартной процедурой ликвидации механизм прекращения деятельности.

Ликвидация ООО, АО (присоединение) предполагает, что присоединяемая компания прекращает свою деятельность.

При этом обязанности и права переходят к правопреемнику.

На сегодняшний день данный вид ликвидации является оптимальным с точки зрения цены и безопасности. Иногда перед реорганизацией проводится разделение или выделение организаций.

Эти шаги необходимы, если вам требуется сохранить некоторую часть компании, избавившись от долгов и оставив активы.

Согласие антимонопольного органа на слияние ООО нужно получить, если реорганизуемые лица не являются финансовыми организациями, и соблюдается одно из условий (п. 1 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции):

  • суммарная стоимость активов реорганизуемых лиц (или активов их групп лиц) по последним балансам превышает 7 млрд руб. или суммарная выручка лиц (или их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 10 млрд руб.;
  • одно из реорганизуемых лиц включено в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара свыше 35 процентов.

Согласие антимонопольного органа на слияние ООО потребуется, если реорганизуемые лица являются финансовыми организациями, и суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную (п. 3 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции):

  • Правительством РФ по согласованию с Центробанком России (если лица поднадзорны Центробанку России);
  • Правительством РФ единолично (если лица не поднадзорны Центробанку России).

Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция, нюансы процедуры

Один из способов ликвидировать фирму является слияние. Решение о закрытии фирмы путем слияния может быть принято по разным причинам: необходимость в увеличении бизнес-ресурсов, желание уйти от материальной ответственности перед кредиторами и пр.

Большинство юрлиц осуществляют реорганизацию с целью избежать добровольного банкротства, так как эта процедура требует существенных затрат, как материальных, так и временных.

Как происходит ликвидация ООО через слияние? В чем заключаются нюансы процедуры и есть ли какие-либо риски?

Для начала следует разобраться в терминологии. Существует два альтернативных способа ликвидировать компанию: слияние и присоединение.

  • Ликвидация ООО путем слияния подразумевает под собой процесс, в результате которого две или более компании прекращают свою деятельность и образуют новое юридическое лицо. Образовавшееся предприятие берет ответственность за обязательства вошедших в нее фирм, а также получает их имущество и активы. Официально предприятия перестают существовать, но по факту они просто объединяются под новым именем.
  • Ликвидация ООО путем присоединения означает, что закрывающаяся фирма входит в состав другой компании, уже ведущей деятельность. Эта фирма становится собственником всех активов и пассивов реорганизованного ООО. Присоединяемое предприятие перестает действовать как самостоятельное юридическое лицо. В данном случае новое юридическое лицо не регистрируется.

Процедура слияния имеет несколько особенностей:

  • после образования нового юридического лица фирмы перестают функционировать как самостоятельные ООО;
  • объединение дает возможность закрыть фирму с минимальными затратами, особенно, если финансовое состояние на текущий момент требует осуществления добровольного банкротства;
  • присоединение фирм друг к другу дает возможность объединить ресурсы для осуществления более плодотворной деятельности.

Рассмотрим подробно преимущества и недостатки ликвидации через слияние, а также этапы этой процедуры

Плюсы и минусы

Преимущества:

  • Общество по факту продолжает функционировать, но под другим названием и иными реквизитами.
  • В отличие от стандартной процедуры закрытия компании ликвидация путем присоединения или слияние ООО не требует больших затрат. Цена госпошлины составляет от 1,5 до 4 тыс. рублей.
  • Чтобы начать присоединение фирм, не нужно согласовывать процедуру с налоговой и получать разрешение. Требуется только уведомить о решении.

Минусы:

  • Участников ООО могут привлечь к субсидиарной ответственности, если их фирмы до слияния не расплатились перед кредиторами. Закрытие предприятия таким способом не освобождает руководителя от исполнения финансовых обязательств.
  • Если ликвидация фирмы путем реорганизации началась после налоговой проверки, то инспекция может заподозрить в данном действии попытку уклониться от уплаты налогов.
  • Процедура может затянуться на долгий срок, если присоединяющиеся компании находятся в разных регионах.
  • В ходе процесс налоговая может нанести визит с целью проверки финансовой отчетности. Перед тем, как начинать процедуру, желательно привести в порядок все бухгалтерские бумаги.

Таким образом, присоединение фирм друг к другу с последующим созданием нового ООО небезопасно в том случае, когда компании не имеют долгов и ведут прозрачную бухгалтерию. В иных случаях процедура может повлечь за собой долгие налоговые проверки, привлечение учредителей к административной ответственности и дополнительные расходы.

Алгоритм действий

Пошаговая инструкция состоит из нескольких этапов. Чтобы ликвидация ООО через слияние была успешна проведена и не вызвала негативных последствий, необходимо следовать определенному регламенту действий.

Решение о закрытии и слиянии принимается на собрании учредителей всех ООО, участвующих в процессе. По завершению совета утверждаются следующие документы:

  • договор о реорганизации;
  • передаточный акт;
  • устав нового ООО.

Итоги собрания фиксируются в протоколе. После проведения совета начинается подготовка бумаг для ФНС: заявление о слиянии и форма С-09-4.

В течение 3 дней после решения о присоединении участники должны подать в налоговый орган бумаги (заявление и решение). На основании этих документов сотрудники органов вносят в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры. В налоговую с документами обращается каждое ООО, участвующее в реорганизации.

Далее каждому предприятию требуется уведомить своих кредиторов о начале процесса в письменном виде. В это же время необходимо подать сообщение о ликвидации в СМИ, а точнее, в «Вестник госрегистрации».

Если размер активов организаций составляет более 3 млрд. рублей, а выручка за последние 12 месяцев составила более 6 млрд. рублей, то для слияния требуется согласие ФАС. Также обращение в этот орган потребуется в том случае, если одно из предприятий нарушало антимонопольный закон.

Ответственные за процедуру лица компании проводят учет активов ООО и составляют передаточный акт. Документ утверждается на собрании учредителей. Также в процессе ликвидации увольняются работники. Перед увольнением компании обязаны исполнить перед ними все обязательства по выплате зарплат и иных выплат, обозначенных в ТК РФ и трудовом договоре.

Заключительный этап – сбор всех бумаг и обращение в регистрирующий орган. Какие документы потребуется оформить:

  • заверенное нотариусом заявление (форма 12001);
  • протокол о проведенном собрании;
  • документ о слиянии;
  • акт приема-передачи;
  • устав нового ООО;
  • копии сообщений, опубликованных в «Вестнике»;
  • копии бумаг, доказывающих, что кредиторы компаний были проинформированы о реорганизации;
  • письменное согласие ФАС;
  • чек об оплате пошлины.

Через неделю после обращения в налоговый орган учредителям выдаются документы:

  • уведомление о снятии с учета в налоговой;
  • выписка из реестра о закрытии компании;
  • свидетельство об образовании нового юридического лица.

Закрытие организации путем присоединения к другой фирмы с последующим образованием нового ООО имеет свои плюсы, минусы и особенности. Этот альтернативный вариант подходит, прежде всего тем фирмам, которые хотят объединить ресурсы.

Если данный способ использовать в целях избавления от долгов, то это не выход из ситуации.

Финансовые обязательства перейдут к новой зарегистрированной фирме, а учредители могут понести субсидиарную ответственность и лишиться личного имущества.

Как получить согласие ФАС на слияние ООО

Нужно направить ходатайство о получении согласия антимонопольного органа на проведение реорганизации в форме слияния. Его составляют в письменном виде в произвольной форме. Документ должны подписать руководители всех реорганизуемых юридических лиц (ч. 6 ст.

32 Закона о защите конкуренции, п. 3.23 Административного регламента ФАС России по исполнению государственной функции по согласованию создания и реорганизации коммерческих организаций в случаях, установленных антимонопольным законодательством Российской Федерации, утв. приказом ФАС России от 25 мая 2012 г. № 342; далее – Административный регламент).

Такое ходатайство, а также ряд иных документов и сведений необходимо представить в подразделение антимонопольного органа, которое определяют по правилам пунктов 3.9, 3.10 Административного регламента.

В течение 30 дней с даты получения документов антимонопольный орган обязан рассмотреть их и в письменной форме сообщить заявителю об удовлетворении ходатайства или об ином принятом решении (ч. 1 ст. 33 Закона о защите конкуренции).

Если организации, участвующие в слиянии ООО, нарушат требования о получении согласия ФАС России, могут возникнуть негативные последствия.

Перед изучением Обзорарекомендуем предварительно ознакомиться с его оглавлением.

Перечень основных функцийФАС закреплен ПостановлениямиПравительства РФ от 7 апреля 2004 года N 189 “Вопросы Федеральнойантимонопольной службы” и от 30июня 2004 года N 331 “Об утверждении Положения о Федеральнойантимонопольной службе”.

-осуществляет рассмотрение ходатайств иностранного инвестора либоюридического или физического лица, входящего в группу лиц, вкоторую входит иностранный инвестор, о предварительном согласованиисделки с хозяйственными обществами, имеющими стратегическоезначение для обеспечения обороны страны и безопасности государства,или о согласовании установления контроля над такими обществами;

-осуществляет рассмотрение уведомлений (информации) иностранногоинвестора либо юридического или физического лица, входящего вгруппу лиц, в которую входит иностранный инвестор, о приобретении5% и более акций (долей), составляющих уставные капиталыхозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение дляобеспечения обороны страны и безопасности государства;

-предварительное согласование сделок, влекущих за собой установлениеконтроля иностранного инвестора или группы лиц, в которую входитиностранный инвестор, над хозяйственными обществами, имеющимистратегическое значение;

-согласование установления контроля иностранного инвестора илигруппы лиц над хозяйственными обществами, имеющими стратегическоезначение.

Порядок согласованиясделок установлен приказом ФАС Россииот 06.03.2013 N 115/13 “Об утверждении административного регламентаФедеральной антимонопольной службы по предоставлениюгосударственной услуги по подготовке, подписанию в соответствии срешением Правительственной комиссии по контролю за осуществлениеминостранных инвестиций в Российской Федерации соглашения синостранным инвестором либо юридическим или физическим лицом,входящим в группу лиц, в которую входит иностранныйинвестор”.

Также согласование сделокнеобходимо в случаях, установленных статьей27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ “О защитеконкуренции”.

1) слияние коммерческихорганизаций (за исключением финансовых организаций), если суммарнаястоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерскимбалансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующуюдате представления ходатайства (далее также – последний баланс, вслучае представления в антимонопольный орган уведомления последнимбалансом считается бухгалтерский баланс по состоянию на последнююотчетную дату, предшествующую дате слияния таких коммерческихорганизаций), превышает семь миллиардов рублей или суммарнаявыручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров закалендарный год, предшествующий году слияния, превышает десятьмиллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена вреестр;

3) слияние финансовыхорганизаций или присоединение одной или нескольких финансовыхорганизаций к другой финансовой организации, если суммарнаястоимость их активов по последним балансам превышает величину,установленную Правительством Российской Федерации по согласованию сЦентральным банком Российской Федерации (при слиянии илиприсоединении финансовых организаций, не поднадзорных Центральномубанку Российской Федерации, такая величина устанавливаетсяПравительством Российской Федерации);

4) создание коммерческойорганизации, если ее уставный капитал оплачивается акциями (долями)и (или) имуществом, которые являются основными производственнымисредствами и (или) нематериальными активами другой коммерческойорганизации (за исключением финансовой организации), в том числе наосновании передаточного акта или разделительного баланса, и вотношении данных акций (долей) и (или) имущества создаваемаякоммерческая организация приобретает права, если выручка отреализации товаров за последний календарный год превышает десятьмиллиардов рублей, либо если организация, акции (доли) и (или)имущество которой вносятся в качестве вклада в уставный капитал,включена в реестр;

вдругих установленных законом случаях.

Также согласованиятребуют сделки с акциями (долями), имуществом коммерческихорганизаций, правами в отношении коммерческих организаций спредварительного согласия антимонопольного органа (статья28).

2) приобретение лицом(группой лиц) долей в уставном капитале зарегистрированного натерритории Российской Федерации общества с ограниченнойответственностью, если такое лицо (группа лиц) получает правораспоряжаться более чем одной третью долей в уставном капиталеданного общества;

3) приобретение долей вуставном капитале зарегистрированного на территории РоссийскойФедерации общества с ограниченной ответственностью лицом (группойлиц), распоряжающимся не менее чем одной третью долей и не болеечем пятьюдесятью процентами долей в уставном капитале этогообщества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжатьсяболее чем пятьюдесятью процентами указанных долей;

Виных установленных законом случаях.

По смыслу норм Закона N 135-ФЗ, предварительный контрольосуществляется до совершения сделки или какого-либо иного действия,являющегося объектом государственного контроля, и заключается врассмотрении антимонопольными органами ходатайств о даче согласияна совершение действий, указанных в ходатайстве, в соответствии сЗаконом N 135-ФЗ.

Согласиеантимонопольного органа служит в этом случае необходимым условиемдля совершения действия, указанного в ходатайстве, что означаетустановление разрешительного порядка осуществления подлежащихгосударственному контролю действий.

Обязанность податьходатайство возникает у обязанного субъекта до совершениясделки.

Получение последующегосогласия от ФАС России на совершение сделки возможно. Еслиантимонопольный орган придет к выводу о том, что сделка не привелак концентрации капитала, он может, но не обязан согласовать еесовершение.

Согласно пункту 5части 2 статьи 33 Закона о защите конкуренции по результатамрассмотрения ходатайства о даче согласия на осуществление сделки,иного действия, подлежащих государственному контролю,антимонопольный орган принимает решение об отказе в удовлетворенииходатайства, если, в частности, сделка, иное действие, заявленные входатайстве, приведут или могут привести к ограничениюконкуренции

Непредставление вфедеральный антимонопольный орган, его территориальный органходатайств, предусмотренных антимонопольным законодательствомРоссийской Федерации, представление ходатайств, содержащих заведомонедостоверные сведения, а равно нарушение установленныхантимонопольным законодательством Российской Федерации порядка исроков подачи ходатайств – влечет наложение административногоштрафа на граждан в размере от одной тысячи пятисот до двух тысячпятисот рублей;

В ФАС России поступилоуведомление частной компании с ограниченной ответственностью”САТТЕРФИЛД МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД” о приобретении Обществом с ограниченнойответственностью “Банк Софт Системс” (ООО “БСС”) 50% ,приходящихся на голосующие доли, составляющие уставный капитал ООО”ЛИССИ”. Письмом от 01.03.2011 исх.

N ЦА/6773 ФАС России сообщила отом, что указанное уведомление принято к сведению.

Федеральнаяантимонопольная служба Российской Федерации обратилась вАрбитражный суд г.Москвы с иском (с учетом уточнений) к Обществу сограниченной ответственностью “Банк Софт Системс” о лишениииностранного инвестора права голоса на общем собрании участниковхозяйственного общества.

В какой срок нужно уведомить ФАС о слиянии ООО

О слиянии ООО необходимо уведомить ФАС России не позднее чем через 45 дней после даты слияния в следующем случае.

Должны одновременно выполняться четыре условия (ч. 1 ст. 31 Закона о защите конкуренции):

  1. Все реорганизуемые лица входят в одну группу лиц.
  2. Не позднее чем за один месяц до реорганизации любое из лиц, входящих в эту группу, представило в ФАС России перечень лиц по форме, утв. приказом ФАС России от 20 ноября 2006 г. № 293.
  3. Состав лиц, входящих в эту группу, на момент реорганизации не изменился по сравнению с перечнем лиц, представленным в ФАС России.
  4. Имеет место одна из ситуаций:

Если все четыре условия выполняются, созданное лицо должно уведомить антимонопольный орган о реорганизации в течение 45 дней начиная со дня регистрации (ч. 3 ст. 31 Закона о защите конкуренции). Уведомление составляют в письменном виде в произвольной форме.

Такое уведомление, а также ряд иных документов и сведений необходимо представить в подразделение антимонопольного органа, которое определяют по правилам пунктов 3.13, 3.15 Административного регламента.

Если лицо, созданное в результате слияния ООО, нарушит требования об уведомлении ФАС России, могут возникнуть негативные последствия.

Самые популярные рекомендации в Системе Юрист в этом месяце

Восемь опасных условий договоров аренды, услуг и подрядаСмотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.

Как судиться с приставами: алгоритм работыОспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Как налоговая на самом деле проверяет сведения в ЕГРЮЛЧитайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

20 новых правовых позиций судов о взыскании судебных расходовСвежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Обзор практики по уведомлению контрагентовОтправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юридическая помощь
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Adblock detector